本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
湖北蔚蓝通用航空科技股份有限公司（简称“公司”）成立于2008年，是一家集航空 人才培训、航空器销售、航空技术研发、航空器维修、通用机场运营与管理的高科技企 业。公司主要提供飞行员培养、航空职业教育、飞机销售及租赁等业务，拥有民航CCAR- 91部、CCAR-141部、CCAR-145部等资质。 1、行业情况 公司所处行业为交通运输、仓储和邮政业，细分领域为通用航空服务。近年来，人们 生活水平的提高，通用航空服务领域日益受到关注。中国通航产业规模不断扩大，随着低 空开放、基础设施的落地，通用飞行在各领域中的应用需求逐渐增多，航空人才培训市场 需求大于供给的状态愈发明显。公司将依托多年来在通航领域的积累，充分发挥产业资 源优势，继续打造公司核心竞争力，保障公司业务持续稳定增长。 2、盈利模式 公司主营业务为私用和商用飞行驾驶执照培训，主要为大型航空运输公司提供驾驶 员的整体培训课程。公司系华中地区首家、国内第四家获得民用航空器驾驶员学校合格 证，成立至今已安全运行14年，累计飞行训练时间达46万小时，102万架次，累计培养 各类飞行学员达4000余名。公司利用优良的飞行安全水平和丰富的培训经验，为各大航
空公司提供高水平的飞行员培训服务，目前已与中国南方航空股份有限公司、春秋航空股份有限公司、深圳航空有限责任公司、顺丰航空有限公司、昆明航空有限公司、山东航 空有限公司、杭州圆通货运航空等十几家航空公司建立了稳定的合作关系，保证培训业 务的稳步开展。 公司联合办学业务已摸索出了盈利模式，并初具规模；同时，公司是赛斯纳 172飞 机中国销售、维修授权代理商，通过飞机销售、租赁业务获得盈利。 3、采购模式 公司采购的对象主要为航空器、航材、航油。其中，航空器采购由飞机销售部负责， 航材、航油由机务工程部统一负责。公司制定了采购控制程序，明确了公司采购业务的流 程。公司对供应商按照类别进行分类管理，并建立了供应商台账。 4、销售模式 公司销售活动主要围绕提供整体课程培训业务开展，行业内有飞行员需求的民航、 货运航空、通航领域航空企业委托公司为其招收飞行学员，并按照整体课程的要求进行 培训。公司在接受客户委托后通过在目标院校及相关网站刊登招生信息、或通过相关人 员进行推荐来获得生源，再与委托公司进行共同筛选后确定招收的最终学员。在为委托 公司招生的同时也有大量学生基于对飞行市场广阔前景以及高收入的吸引，希望自费学 习飞行技术。公司对此类个人客户进行筛选后，也招收一部分学员为其提供飞行培训服 务，在与学员进行沟通协商后确定为其提供个人全自费或公司承担部分费用的半公费培 养服务。公司按照经民航局批准的飞行培训大纲对学员进行培训，主要流程包括在公司 常德航理中心完成的私照、商照和仪表等级的理论培训，以及在公司各飞行训练基地完 成的飞行实践训练。另外，公司还与中国民用航空飞行学院合作为部分需要进行整体课 程中高性能培训的学员提供服务。 5、产品及服务情况 公司成立至今一直专注于通用航空领域，公司充分发挥十余年沉淀的扎实的职业基 础、较强的职业技能，以现有的机队、模拟器、空域、航线、训练基础及专业人才队伍等 各类资源，主要提供飞行员培养、航空职业教育、飞机销售及租赁等业务。2022年9月 30日、2021年、2020年公司主营业务占比分别为89.35%、96.03%、89.93%。
公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
公司存在如下违规事项，已整改完成，相关不良影响已消除： 1、公司 2020年度、2021年 1-3月存在资金拆借情况，拆借方均为公司实际控制人 宋谨实际控制的公司，2020年度公司资金拆借累计金额为 790万元，日最高拆借金额 630 万元，拆借资金于 2020年 12月 31日已全部归还。2021年 1-3月公司资金拆借累计金额 为 230万元，日最高拆借金额 230万元，截至 2021年 4月 1日，拆借资金已全部归还。 公司对上述关联资金拆借按照 4.35%的年利率计提了利息，截至 2021年 4月 8日，拆借 资金及利息均已返还公司。公司于 2021年 5月 17日补发了关联方资金拆借暨关联交易 及整改情况报告的公告，公告内容详见于公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披 露平台（发布的《湖北蔚蓝通用航空科技股份有限公司关于确认关联方 资金拆借暨关联交易及整改情况报告（补发）》（公告编号：2021-024）。 2、公司因未按期编制并披露 2020年年度报告，构成信息披露违规，全国股转公司于 2021年 8月 20日作出了《关于给予湖北蔚蓝通用航空科技股份有限公司及相关责任主体 纪律处分及自律监管措施的决定》[2021]382号，给予挂牌公司公开谴责的纪律处分，并 记入证券期货市场诚信档案。给予宋谨公开谴责的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档 案。对况培采取出具警示函的自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司已按照 全国股转公司有关年度报告内容和格式的要求编制了公司 2020年年度报告，并于 2021年 5月 17日充分披露，公告内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （发布的《公司 2020年年度报告》（公告编号：2021-022）。 公司针对上述情形已进行整改，公司将不断提高公司控股股东、实际控制人以及董 事、监事、高级管理人员深入学习并严格执行相关法律法规及其他规则制度，进一步提高 规范操作和公司治理水平，确保公司合规经营。
（1）公司资产总额2022年第三季度末为31072.62万元，较2021年末增加2468.93万 元，增长了8.63%，主要系2022年第三季度通过融资购入飞机资产，新增了2架 双发飞机,1架C90高性能飞机，引起资产总额的增加，同时负债总额也相应增 加；2021年末资产总额为28,603.69万元，较2020年末增长了21.28%，主要系 2021年购入飞机资产，新增了3架双发飞机,5架单发飞机，以及现金回款增加等 引起资产总额的增加。 （2）公司应收账款2022年第三季度末余额为3193.06万元，较2021年末增加1312.58 万元，增长了69.8%，主要系受疫情影响，部分航司因居家办公，无法正常办理结 算，导致回款进度延缓，应收账款增加；2021年末应收账款余额为1880.48万 元，较2020年末减少了25.21%，主要系2021年经营回款情况正常，应收账款减 少。 （3）公司预付款项2022年第三季度末余额为2576.52万元，较2021年末增加1554.04 万元，增长了151.99%，主要系2021年末预定的12架塞斯纳-172飞机，在2022 年第三季度厂家出厂交付6架，按进度支付了该6架飞机货款，从而形成的预付款 项增加；2021年末预付款项余额为1,022.47万元，较2020年增长了67.41%，主 要为2021年末公司为考虑后期的发展需要，预订了12架塞斯纳-172飞机，并预 付了飞机定金形成的预付款项增加。 （4）公司存货2022年第三季度末余额为825.19万元，较2021年末减少1189.76万 元，减少了59.05%，公司存货主要为航油、航材、库存商品飞机，本年存货减少
主要为2021年度销售飞机订单在2022年第三季度执行完毕，形成销售收入并结转 销售成本，从而导致存货减少；2021年末存货余额为2,014.95万元，较2020年 增长了152.24%，存货增加主要原因为销售飞机订单未执行完毕，尚未完成最终销 售。 （5）公司负债总额2022年第三季度末为14079.77万元，较2021年末增加1993.15万 元，增长了16.49%，主要系公司因发展需要，在国家政策支持下，公司依靠良好 的信用，适度增加了低成本的银行贷款额度，导致负债总额较2021年末有所增 加；2021年末负债总额为12,086.62万元，较2020年末增长了40.78%，主要系 2021年融资租赁购入3架双发飞机,租赁负债的增加引起负债总额的增加。 （6）公司资产负债率2022年第三季度末为45.31%，与2021年末42.26%变动不大，资 产负债率保持相对稳定；2020年末资产负债率为36.4%，2021年末较2020年末资 产负债率有所增加，主要系公司经营发展需要，贷款融资金额有所增加，负债总额 增加所致。 （7）公司流动比率2022年第三季度末为1.05，与2021年末持平；2020年流动比率为 0.77,公司资产流动性有所增强。 （8）公司毛利率2022年第三季度为28.79%，与2021年末基本持平，变动不大；2020 年毛利率为34.38%，与2021年相比较高，主要系2020年疫情原因，公司享受租 金减免等政策，基地租金成本减少，营业成本降低导致。 （9）公司2022年第三季度经营活动产生的现金流量净额为－530.62万元，主要系2022 年第三季度各航司回款进度受疫情影响，公司应收款项有所滞后所致。2021年经 营活动产生的现金流量净额较2020年相比增长561.93%，主要系航司订单、飞机 销售订单的增加，预收款项较2020年增加，应收款项也陆续回款形成。
为确保公司战略目标的实现，保障公司可持续发展，拟通过本次定向发行补充公司流动 资金、偿还银行贷款和融资租赁借款，进一步优化公司财务结构，保持公司业务规模稳步 增长，提升公司的综合竞争能力、抗风险能力和持续发展能力。
1、公司章程对优先认购安排的规定 《公司章程》第二十一条规定“公司增加资本公开发行股份或非公开发行股份时，股 东不享有优先认购权。” 2、本次发行的优先认购安排 公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议、2023年第一次临时股东大 会审议通过了《关于公司所有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，议 案明确公司现有在册股东不享有优先认购权，公司本次发行对现有在册股东无优先认购 安排。 3、本次发行优先认购安排的合法合规性 根据《公众公司办法》第四十五条规定：“股东大会就股票发行作出的决议，至少应当 包括下列事项：（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排”；《全国中小企业股份转 让系统股票定向发行规则》第十二条规定“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在 股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。” 公司本次股票发行的优先认购安排符合《公众公司办法》、《全国中小企业股份转让系 统股票定向发行规则》等规范性要求及《公司章程》的有关规定。
本次发行为发行对象确定的股票发行，发行对象系湖南湘鑫精航通用航空产业投资 基金合伙企业（有限合伙），为符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股 份转让系统投资者适当性管理办法》等相关规定的合格投资者。截至 2023年 1月 31日， 公司现有股东 49名，本次发行完成后公司股东人数为 50人，公司股东人数预计不会超过 200人。 1、发行对象基本情况 企业名称：湖南湘鑫精航通用航空产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91430104MABR6J9G42 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2022年 06月 29日 住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188号湘江基金小镇 2#栋 2层 204-304 房 执行事务合伙人：湖南财信经济投资有限公司 出资额：50000万人民币 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。 湖南湘鑫精航通用航空产业投资基金合伙企业（有限合伙）为湖南省财信产业基金管 理有限公司管理的私募投资基金，基金管理人湖南省财信产业基金管理有限公司已于 2017年 01月 17日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1060992。湖南湘鑫精航通用航空产业投资基金合伙企业（有限合伙）已在 2022年 10月 20日完成私募基金备案，备案编码为 SVY259。 2、投资者适当性 （1）发行对象不属于失信联合惩戒对象。 经对发行对象检索“国家企业信用信息公示系统”（）、“信用中国” （）、“中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询 平台”（ ）、“全国人民法院被执行人信息查询” （）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网” （）等相关网站公示信息，截至本说明书签署之日，发行对象 不存在属于失信联合惩戒的情形，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指 引》中规定的失信联合惩戒对象。 （2）发行对象不是持股平台，不存在股权代持。 湖南湘鑫精航通用航空产业投资基金合伙企业（有限合伙）已履行备案手续的私募投 资基金，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》所认定的单纯以认购 股份为目的而设立的持股平台，不存在代持情况。
根据发行对象出具的声明及承诺函，本次发行不存在股权代持情况。 （3）发行对象不属于未履行备案手续的私募投资基金或私募投资基金管理人。 湖南湘鑫精航通用航空产业投资基金合伙企业（有限合伙）为湖南省财信产业基金管 理有限公司管理的私募投资基金，基金管理人湖南省财信产业基金管理有限公司已于 2017年 01月 17日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1060992。湖南湘鑫精航通用航空产业投资基金合伙企业（有限合伙）已在 2022年 10月 20日完成私募基金备案，备案编码为 SVY259。 （4）是否开通新三板合格投资者权限。 本次发行对象已开通全国中小企业股份转让系统 A类证券账户，证券账号为： 0899367561，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条、《全国中小企业股份转 让系统投资者适当性管理办法》的要求，具备认购资格。 综上，本次发行对象均符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》的相关规定， 具备参与本次发行的认购资格。 3、关联关系 本次定向发行的发行对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员及在册股东之间不 存在关联关系。 4、认购资金来源及合法合规性 本次发行的认购方式为现金认购，发行对象认购资金均为自有资金或自筹资金，不存 在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，发行对象认购资金来源 合法合规。
本次股票发行由认购对象以现金方式认购，发行对象认购资金均为自有资金或自筹 资金，不存在向公司借款、由公司为发行对象提供资金担保、不存在他人代为缴款情形、 不存在非法募集他人资金进行投资的情形，发行对象认购资金来源合法合规。 根据本次发行对象出具的声明承诺，其不存在委托持股、信托持股等情形，不存在为 第三方代持股份的情形，不存在权益纠纷或潜在权益纠纷。
1、定价方法及定价合理性 （1）每股净资产及每股收益 2022年9月30日、2021年12月31日和2020年12月31日，公司每股净资产分别为2.83 元、2.75元、2.50元，本次发行价格不低于公司每股净资产。 2022年9月30日、2021年、2020年基本每股收益分别为0.23元、0.34元、0.11元。 （2）参考二级市场交易价格 公司目前采用集合竞价交易的转让方式。截至本定向发行说明书披露前60个交易日有 成交的交易日仅有5个，合计换手率为0.11%；截至本定向发行说明书披露前120个交易日 有成交的交易日仅有5个，合计换手率为0.11%。（数据来源于choice） 公司股票二级市场交易不活跃，交易频次低，成交量小，流动性较差，因此公司股票 二级市场集合竞价的交易价格不具有参考性。 （3）公司前次股票发行情况 公司自挂牌以来，不存在股票发行。 （4）权益分派 公司自挂牌以来，已完成三次权益分派，即公司2021年度权益分派、2021半年度权益 分派和2016年度权益分派。 公司2021年度权益分派方案为：以公司现有总股本60,000,000股为基数，向全体股东 每10股派1.50元（含税）人民币现金。 公司2021半年度权益分派方案为：以公司现有总股本60,000,000股为基数，向全体股
东每10股派0.90元（含税）人民币现金。 公司2016年度权益分派方案为：以公司现有总股本60,000,000股为基数，向全体股东 每10股派1.50元（含税）人民币现金。 本次发行价格已充分考虑历史权益分派的影响。 综上，本次定价综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司目前发展状况及成长 性、每股净资产及本次发行目的等多种因素基础上，并与发行对象进行了平等的沟通与 协商，最终发行价格为双方真实意思表示。本次发行的定价合理，不存在损害公司及股 东利益的情况，发行定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 2、本次发行不适用股份支付及原因 根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方 提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。 本次定向发行不适用股份支付，主要理由为： （1）根据公司与发行对象签署的附生效条件的《股份认购协议》，发行对象以现金认 购公司定向发行的股份，不存在需要向公司提供服务的情形； （2）公司进行本次发行的目的为拟通过本次定向发行募集资金补充流动资金、偿还 银行贷款和融资租赁借款，优化公司财务结构，保持公司业务规模稳步增长，提升公司 的综合竞争能力、抗风险能力和持续发展能力，并非以获取职工和其他方提供服务或激 励为目的； 3 （）本次发行价格高于公司最近一个会计年度经审计期末每股净资产（考虑除权除 息后），发行价格不存在显失公允情形，定价合法合规； 11 —— 综上，本次定向发行不适用《企业会计准则第 号 股份支付》。 3、董事会决议日至新增股票登记日期间预计权益分派情况。 董事会决议日至新增股票登记日期间，预计不会发生权益分派及其他除权、除息等事 项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过8,000,000股，预计募集资金总额不超过40,000,000元。
本次发行的股份数量和募集金额以实际认购结果为准。参与本次股票定向发行的发 行对象需以现金方式认购本次股票定向发行的全部股份。
本次发行不涉及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员认购，发行对象 无法定限售及自愿锁定安排。
本次发行为公司自挂牌以来的首次发行，报告期内，公司不存在募集资金使用事宜。
本次募集资金的使用主体为蔚蓝航空，使用用途为补充流动资金、偿还银行贷款及融 资租赁借款，不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予 他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的 公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，具体使用时将不涉及 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。本次募集资金的使用主体及使 用形式符合国家产业政策和全国股转系统定位。
本次发行募集资金中有 14,900,000元拟用于补充流动资金。在下述补充流动资金计划范围内，公司董事会可根据资金需求等实际情况，对相应募集资金的投入顺序和具体金额进行适当调整。
随着公司的不断发展，业务规模不断扩大，同时，行业需求也在不断扩张，公司面临 良好的市场机会，本次定向发行股票部分募集资金用于补充流动资金，以满足公司日常生 产经营的资金需求，可以增强公司抗风险能力，有利于公司未来持续稳定的发展，具有必 要性和合理性，符合公司与全体股东的利益。
本次募集资金用于偿还上述银行贷款及融资租赁款后，公司财务状况和现金流将会 得到较大改善，资金流动性增强，公司股本规模、净资产等财务指标将有所提高，资产负 债率将显著下降，增加了抵御财务风险的能力，为公司持续经营提供更强的资金保障。
3. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 公司本次股票定向发行的募集资金拟用于补充流动资金、偿还银行贷款和融资租赁借 款，公司当前主营业务发展良好，流动资金需求同比也在增长。通过本次募集资金，可以 优化公司财务结构，保持公司业务规模稳步增长，提升公司的综合竞争能力、抗风险能力 和持续发展能力，因此本次募集资金具备必要性及合理性，符合公司与全体股东利益。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议和 2023年第一次临时 股东大会审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订的议 案》。公司已经建立了募集资金存储、使用、监管和报告的相关制度，明确了募集资金使 用的审批、决策程序、信息披露等要求。公司将严格按照规定设立募集资金专项账户，并 与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。本次发行的 募集资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户，并将该专项账 户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。
根据《公众公司办法》第四十九条的规定，“股票公开转让的公众公司向特定对象 发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会 基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象 发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管 理。”截至2023年2月9日，公司在册股东49名，本次发行完成后公司股东人数为50人， 未超过200人，本次发行属于《公众公司办法》规定的证监会豁免注册的情形。根据 《定向发行规则》规定，本次股票发行由全国中小企业股份转让系统自律管理，豁免中 国证监会注册。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 1、发行人是否需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 公司不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，也不属于外资企业，公司在册股东 中不存在国有法人股东，不需要相关部门审批、核准或备案。 2、发行对象是否需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 本次发行对象不属于国有企业或外商投资企业，参与本次定向发行无需履行国资、外 资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。本次发行对象湘鑫精航属于已备案的私募股 权投资基金，遵循市场化经营原则，基金内部已完成投委会决策。
截至本定向发行说明书签署之日，持有蔚蓝航空5%以上股份的股东不存在股权质押、 冻结情况。
1、本次定向发行不存在连续发行的情形，不属于授权发行的情形。 2、本次股票发行提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
（1）《关于公司股票定向发行说明书的议案》； （2）《关于公司所有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》； （3）《关于公司拟与发行对象签署附生效条件的
的议案》； （7）《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案》。 3、本次股票定向发行股东大会决议有效期为自股东大会审议通过本次股票定向发行相关 议案之日起十二个月。
本次定向发行后，公司的主营业务不会发生变化，公司治理结构不会发生重大变化， 本次定向发行将主要补充公司的流动资金、偿还银行贷款和融资租赁借款，对公司的经营 管理有积极意义。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行，募集资金将用于补充流动资金、偿还银行贷款和融资租赁借款mgm集团美高梅。本次 定向发行后，公司注册资本、总资产、净资产、每股净资产、筹资活动现金流量净额等财 务指标都有一定程度的提高。本次股票发行有利于改善公司负债结构，降低公司资产负债 率及偿债风险，提高公司资金流动性，提升抵御财务风险的能力，有助于保障公司健康稳 步发展。此外，本次定向发行后，公司营运资金增加，营业收入、营业利润有望进一步增 长。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次定向发行后，公司的控股股东保持不变，不会影响公司生产经营的独立性，也不 会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。 本次定向发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等方面没有发生变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 本次定向发行对象以现金方式认购公司股票，不存在以资产认购公司股票的情形。
本次定向发行，公司第一大股东、实际控制人均不参与认购。 本次发行前，公司第一大股东湖北蔚蓝航空集团有限公司持有公司32,360,000股股 份，占公司总股本的53.9333%。 本次发行后，湖北蔚蓝航空集团有限公司公司直接持有公司的股份数量不变，持股比 例降低至47.5882%，仍为公司的控股股东。 本次发行前，公司实际控制人宋谨、程道华未直接持股蔚蓝航空mgm集团美高梅，实际控制人宋谨、 程道华通过湖北蔚蓝航空集团有限公司、西藏腾诚电子科技有限公司、湖北菲莱特投资有 限公司、湖北众邦蔚蓝投资控股有限公司和湖北众邦文化传播有限公司间接持有公司 46,325,714股股份，占公司总股本的77.2095%。 本次发行后，公司实际控制人仍然为宋谨、程道华，实际控制人持股比例降低至 68.1261%。 因此，本次发行前后，公司第一大股东、实际控制人未发生变化，控制权未发生变动。
公司实际控制人宋谨、程道华通过湖北蔚蓝航空集团有限公司、西藏腾诚电子科技有 限公司、湖北菲莱特投资有限公司、湖北众邦蔚蓝投资控股有限公司、湖北众邦文化传播 有限公司分别持有32,360,000股、6,285,714股、6,000,000股、1,380,000股、300,000 股，本次发行前分别占比53.9333%、10.4762%、10.0000%、2.3%、0.5%。实际控制人间接 持有的股数合计46,325,714股，本次发行前占比77.2095%，本次发行后占比68.1261%。
本次发行未对其他股东权益或其他类别股东权益造成不利影响。本次发行完成后，公 司所有者权益将有所提升，资本实力增强，能提高公司整体经营能力和综合竞争力，为公 司持续经营提供更可靠的资金保障，增强抵御风险的能力，给公司运营带来积极影响。
本次股票定向发行尚需经全国股转系统完成自律管理后方可实施。本次股票定向发 行能否取得全国中小企业股份转让系统出具的同意定向发行的函存在不确定性，且最终 缴款验资及股份登记的时间也存在不确定性。 除上述风险外，本次股票发行不存在其他特有风险。
1、公司不存在违规资金占用等权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情况，也 不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 2、公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会 行政处罚，最近十二个月内没有受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责、 通报批评、认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 3、公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、现任董事、监事、高级管理人员、 本次定向发行对象不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中提及的失信 联合惩戒对象等情形。
4、公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 5、公司符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理及信息披露等方面的规定。 6、公司或其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 7、本次发行文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（1）合同主体： 甲方（发行人）：湖北蔚蓝通用航空科技股份有限公司 乙方（认购人）：湖南湘鑫精航通用航空产业投资基金合伙企业（有限合伙） （2）签订时间：2023年2月3日
（1）认购方式：本次股票发行全部以现金方式进行认购； （2）支付方式：乙方应按照甲方在股转系统指定的信息披露平台发布股份定向发行认购 相关公告所要求的期限（“交割日”）将其认购目标股份的全部认购款足额汇入甲方指 定的银行账户。如遇特殊情况，认购时间需要顺延的，甲方将另行通知。
（1）协议成立：本协议经自各方适当签署后于本协议文首所载日期起成立。 （2）协议生效：本协议满足下列所有条件当日生效： ①甲方董事会及股东大会审议批准本次定向发行及《定向发行说明书》； ②甲方就本次定向发行取得股转系统的无异议函。
（1）甲方声明、承诺与保证 为本协议之目的，甲方作出如下声明、承诺与保证： ①甲方是合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议项下义务的
合法主体资格； ②甲方签署和履行本协议是自身真实意思表示，并已经取得所有必需的合法授权，受 本次发行交易文件全部条款和条件之拘束； ③甲方签署并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法 规、规范性文件以及内部有效文件的规定及/或甲方以往已签署的协议或已经向任何 第三方作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突； ④为完成本次定向发行之目的，目标公司已经向乙方如实、完全披露了乙方要求的全 部信息、文件和材料，该等披露的信息、文件和材料真实、准确和完整，且不存在任 何不实或误导性陈述； ⑤自本协议签署日至工商变更完成日（即目标公司就本次定向发行完成相应工商变 更手续之日），甲方不会采取任何可能导致目标公司资产、负债、盈利前景和正常经 营产生重大不利影响的行为。 ⑥甲方在本协议项下的陈述与保证在本协议签署日、交割日及工商变更完成日均保 持真实、准确、完整且不具误导性，并确认乙方对本协议及其他交易文件的签署依赖 于该等陈述与保证在所有方面的真实、准确和完整； ⑦就本次定向发行股份，甲方将按照《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份 转让系统股票定向发行规则》及其他相关规定办理备案、核准等相关手续。 （2）乙方声明、承诺与保证 为本协议之目的，乙方作出如下声明、承诺与保证： ①乙方是合法设立且有效存续的有限合伙企业，具有签署及履行本协议项下义务的 合法主体资格； ②乙方签署并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法 规、规范性文件以及内部有效文件的规定及/或乙方以往已签署的协议或已经向任何 第三方作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突； ③乙方确认其符合股转系统关于投资者适当性制度的有关规定。如乙方作为私募投 资基金的，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行 办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，在中国证券 投资基金业协会办理了私募投资基金备案工作，并已获得相关证明文件。
④乙方已获得签署本协议所需的一切批准、授权、许可和同意，有权签署本协议，并 保证将积极配合甲方完成本次发行的必备法律手续。 ⑤乙方保证其系以自身合法拥有的资金认购本次定向发行股份，资金来源合法，并且 其有足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方支付认购价款。 除上述承诺及本节3.协议生效条件外，协议中未附带其他保留条款、前置条件。
本次发行不涉及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员认购，发行对象 无法定限售及自愿锁定安排。
若本协议在乙方支付认购款后终止，甲方应于终止之日起 30日内将投资方全部认购 款无息返还。
（1）甲方系依法在股转系统挂牌企业。中国证监会和股转系统不对挂牌公司的投资价值 及投资者的收益作出实质性判断或者保证。 （2）在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读《中华人民共和国证券法》《全国中小股份转 让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关业 务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。乙方应当具备风险承受能力、 风险认知能力且符合股转系统关于投资者适当性的相关规定。挂牌公司股票价格可 能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。
（1）违约责任 任何一方违反本协议，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚 假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法 律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的
相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给 守约方造成的实际损失，包括守约方为主张权利而产生的诉讼费、律师费、评估鉴定费、 财产保全费、财产保全保险费等费用。 本次定向发行事宜如未获得股转系统备案登记或工商机关登记，不构成甲方违约。 本合同项下约定的本次定向发行事宜如未获得甲方股东大会通过或未取得全国股转 公司无异议函的mgm集团美高梅，不构成甲方违约。 合同生效后，如乙方不能按照本合同约定足额认购甲方本次定向发行股份的，构成违 约。乙方对甲方造成实质损失的，乙方应向甲方进行赔偿。 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不构成违约。 遭遇不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日 内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的书面通知。 （2）适用法律和争议解决 ①本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决等适用中国法律，并在所有方面依 中国法律解释。 ②因履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应将争议提交上海仲裁委 员会按申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约 束力。
“2023年2月17日，《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等相关规则修订。
据此，双方同意根据新修订的《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等规则修改《股份认购协议》的相关表述。
双方同意将《股权认购协议》中“核准”的表述改为“注册”、将 “就本次定向发行取得股转系统的无异议函”的表述改为“取得全国股转公司出具的同意定向发行的函”，所涉条款修改如下：
本协议经自各方适当签署后于本协议文首所载日期起成立，并在以下条件全部成就之时生效：
本协议为《股权认购协议》的补充协议。本协议生效后，即成为《股权认购协议》不可分割的组成部分，除上述修改或增加的条款外，《股权认购协议》的其余条款保持不变，继续生效。”
本《股份认购协议之补充协议》由以下各方于2023年2月3日签署于湖北省武汉市： 甲方：湖南湘鑫精航通用航空产业投资基金合伙企业（有限合伙） 住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-304房 执行事务合伙人：湖南财信经济投资有限公司 乙方1：宋谨 身份证号码：114**** 住所：武汉市武昌区紫沙路17-4-7-701号
乙方2：程道华 身份证号码：304**** 住所：武汉市蔡甸区索河镇梅池村钓鱼台24号 （以上“乙方1”、“乙方2”合称为“乙方”或“实际控制人”。） 鉴于： 1. 湖北蔚蓝通用航空科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）是一家 依法设立、有效存续并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌的股 份有限公司（证券代码：834543，证券简称：蔚蓝航空），拟定向发行人民币普通股不超 过 800万 股（含），每股面值人民币 1 元（以下简称“本次定向发行”）。 2. 甲方系一家依法设立、有效存续的有限合伙企业；拟以现金方式认购发行人本次 定向发行的股份，认购股份数量为 800 万股（以下简称“目标股份”）。 3. 甲方与发行人已经于2023年2月3日就本次定向发行的目标股份认购事宜签署《股 份认购协议》。 4. 乙方1、乙方2系发行人的实际控制人。 据此，在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系 统股票定向发行规则》及其他法律、行政法规及规范性文件的规定，由甲方、乙方就《股 份认购协议》相关事宜签署本《股份认购协议之补充协议》（以下简称“本协议”），以 兹遵照履行。 第一条 回购权 1. 甲方的回购权 1. 如发行人未能于2027年12月31日（含）前实现合格上市（指发行人在中国境内A股 证券交易市场即深圳证券交易所或上海证券交易所或北京证券交易所，首次公开发行股 票并上市，或重整、借壳上市，以下简称“合格上市”）则甲方有权按照如下顺序行使回 购权： 1. 向第三方转让：甲方自行向本协议之外的第三方（该第三方应当符合发行人所适
用的监管规则中有关股东资格规定，且须由实际控制人以书面形式认可后方可向该第三 方转让）以双方协商的转让价格（不得低于5元/股，公司期间发生派息、资本公积金转增 股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项时，该价格应做相应调整，下同）转 让其持有的全部或部分发行人股份；但在同等条件和价格下，实际控制人可先于该第三方 购买甲方拟转让的发行人股份。 如甲方按照前述约定向第三方转让其持有的全部或部分发行人股份的转让价格低于 回购价格（定义见本协议第1.1.2条，下同），则由实际控制人向甲方支付前述转让价格与 回购价格之间的差额（以下简称“回购差额”）；如转让价格等于或者高于回购价格，实 际控制人无须向甲方支付任何差额。 2. 实际控制人回购：当甲方无法找寻合适的第三方受让其持有的全部或部分发行人 股份时，甲方有权要求实际控制人以回购价格回购甲方所持有的全部或部分发行人股份。 3. 为本协议之目的，“回购价格”按照下列公式计算： 回购价格＝甲方所要求回购的股份对应的实际投资金额×（1＋6.5%×N）－甲方所 要求回购的股份已经获得的现金分红（如有） 其中，N＝甲方要求回购的股份对应的金额实际支付之日（若甲方在本次定向发行中 的投资金额为分期支付，则以每笔投资金额实际支付至发行人账户之日计算）至乙方实际 支付回购价款之日的天数÷365天，下同；若实际控制人分期向甲方支付回购价格对应款 项的，则应按照每一笔回购价格对应款项的实际支付之日分别计算，因行使本协议项下回 购权而发生的相关税费，由甲方自行承担。 4. 回购价款的支付 当实际控制人根据本协议第1.1条约定应向甲方支付回购价格或回购差额时，实际控 制人应于收到甲方通知之日起【180】日或按照甲乙双方协商一致确定的时间支付回购价 格或回购差额。 乙方未在上述180日内支付回购价格的，每逾期一天，乙方应按未支付金额的万分之 四点一（0.041%）支付违约金（逾期期间不重复支付未回购金额按6.5%/年计算的投资收 益）。 第二条 股转限制 1. 实际控制人承诺，在发行人实现合格上市前，实际控制人可以转让（包括直接或
间接转让、出售、赠与）其所持有的发行人股份，但除非甲方书面同意，实际控制人转让 后其直接或间接持有的发行人股份比例不得低于51%，且不得导致发行人的实际控制人和 /或实际控制权发生变更。 2. 在发行人完成合格上市之后，实际控制人所直接或间接持有的发行人股票，应按 照届时适用的相关法律法规及挂牌/上市地证券交易所规则的要求进行锁定和出售。 第三条 共同出售权 在获得甲方就本协议第二条（股转限制）书面同意的情况下，如实际控制人转让后直 接或间接持有的发行人股份比例低于51%的，或实际控制人持股比例低于51%后拟继续向 一个或多个主体（以下简称“拟受让股份方”，拟受让方为实际控制人的一致行动人的情 形除外）直接或间接转让其持有的全部或部分发行人股份时，甲方有权与实际控制人一起 以同等价格及同等条件共同向拟受让股份方转让其持有的全部或部分发行人股份，实际 控制人应就甲方拟行使前述“共同出售权”相关事宜以书面通知（以下简称“出售通知”） 形式告知该拟受让股份方，以促使甲方前述权利的实现。如拟受让股份方拒绝购买甲方全 部或部分共售股份，则实际控制人不得将其股份转让给拟受让股份方，除非实际控制人同 意按照同样的价格和条件向甲方购买被拟受让股份方拒绝的共售股份。 第四条 信息权及检查权 在甲方提前至少10个工作日发出合理通知，且不违反《中华人民共和国公司法》及发 行人股票挂牌或上市所在证券交易场所相关规则的前提下，实际控制人将促使发行人协 调配合甲方查阅发行人的章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 第五条 股权激励 根据公司章程约定，股权激励计划需要由股东大会以特别决议（表决权的2/3以上） 通过。 5.1 在合格上市之前，若是以届时现有股东转让的股权作为股权激励计划的来源，则 按照正常的表决程序进行。 5.2 若是以增发新股的方式作为股权激励计划的来源，情况如下 （1）股权激励计划发行价格高于或等于本次融资认购价格时，则按照正常的表决程 序进行。 （2）股权激励计划发行价格低于本次融资认购价格时，在甲方不同意股权激励计划
且存在以下情形之一的，甲方有权要求乙方按照本协议第六条“反稀释条款”进行补偿： 1）发行价格低于本次融资认购价格的75%； 2）发行价格高于或等于本次融资认购价格的75%，且发行的激励股份数量累计高于 激励计划发行后总股本的5%。 本次融资认购价格的75%即3.75元/股，公司期间发生派息、资本公积金转增股份、派 送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项时，本次融资认购价格应做相应调整。 第六条 反稀释条款 6.1本轮融资文件签署后，公司合格上市前，如果公司根据本协议的约定进行增资时 （“进一步增资”），进一步增资中新投资者为获得公司注册资本中登记在其名下的每一 元人民币的注册资本而支付的认购价格为新单位价格。 如进一步增资中的新单位价格低于认购价格5元/股（公司期间发生派息、资本公积金 转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项时，该价格应做相应调整，下同）， 甲方有权要求实际控制人将其持有的公司股份以零对价或法律允许的最低对价转让予甲 方，使得甲方在受让上述股份后，所拥有的公司股份的每一元人民币的注册资本认购价格 等于新单位价格，但前述股份补偿以不影响实际控制人地位为上限，不足的部分以现金或 甲方认可的方式进行补偿。 6.2实际控制人应在甲方向乙方书面提出行使本协议第6.1条约定的反稀释权后的60日 内完成上述调整，但因法律法规的相关规定，或者证监会、股转公司等监管部门的要求， 导致前述调整超过60日的，不应视为实际控制人违约。如果根据届时的中国法律，甲方根 据上述本条为进行反稀释调整从实际控制人获得补偿股份所支付的对价高于零元人民币 或需支付任何税费的，实际控制人应当连带地将超出部分和相关税费以现金或甲方认可 的方式向甲方补偿。 6. 3为免疑义，上述反稀释调整不适用于公司发行的以下股份或股份：（1）本协议第 5.1条或不属于5.2条约定股权激励计划的情形；或（2）向经实际控制人及甲方一致认可的 对公司具有价值的战略资源方发行股份。 第七条 实际控制人其他承诺 7.1 非同业竞争的承诺 为了避免今后出现的同业竞争现象，实际控制人向甲方承诺未来将不以任何方式从
事与公司及其下属全资或控股子公司主营业务构成同业竞争的业务；实际控制人将采取 合法及有效措施，促使实际控制人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与公司 及其下属全资或控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。 7.2 规范关联交易的相关承诺 实际控制人向甲方承诺减少和规范关联交易，确有必要且无法规避的关联交易， 应按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及公司 章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务，保证不会通过关联交易损害公司及其 他股东的合法权益。 7.3 对湖南地区投资的相关承诺 7.3.1 实际控制人向甲方承诺，实际控制人或其控制的下属企业（简称“产业投资人”， 下同）自2022年1月1日起向湖南地区相关业务的累计新增投资不低于甲方对公司的实际 投资额度；其中，截至2023年底，产业投资人向湖南地区相关业务的累计投资不低于甲方 对公司的实际投资额度50%；截至2024年底，产业投资人向湖南地区相关业务的累计投资 不低于甲方对公司的实际投资额度100%。 对湖南地区投资认定标准如下： （1）产业投资人直接投资或并购湖南省域内企业，按照公司投资的金额计算； （2）产业投资人向其控制/参股，且在湖南省域内的下属企业增资，按照增资总金额 计算； （3）产业投资人或其控制/参股，且在湖南省域外的企业迁址湖南省域内，按该企业 在湖南省域内的总投资金额计算； （4）除此以外，其他经甲方认可的方式。 为免歧义，本协议第7.3条所指投资用途不等同于本次定向发行所涉募集资金用途。 7.3.2 如截至2024年12月31日，产业投资人向湖南地区相关业务的累计投资低于甲方 对公司的实际投资额度的100%，则甲方有权要求实际控制人回购，回购股份数量=（甲方 对公司的实际投资额度-产业投资人向湖南地区相关业务的累计投资金额）/认购价格（结 果非整数的，按四舍五入原则取整），回购单价按认购价格×（1＋6.5%×N）或届时公司 每股股票公允价值赎高计算。实际控制人应于收到甲方通知之日起【180】日或按照甲乙 双方协商一致确定的时间支付回购价款。乙方未在180日内支付回购价款的，每逾期一天，
乙方应按未支付回购金额的万分之四点一（0.041%）向甲方支付违约金（逾期期间不重复 支付未回购金额按6.5%/年计算的投资收益）。 第八条 特殊条款的终止与恢复 甲乙双方同意，如甲方在本协议下享有的权利与届时发行人合格上市适用的上市规 则发生冲突，则甲方在本协议下享有的权利条款将在发行人合格上市或与上市公司资产 重组的申请获得中国证监会或证券交易所受理时终止。但若发行人上市申请未获得证监 会发审委或证券交易所审核通过或终止审核或通过核准但未能在交易所挂牌交易或发行 人撤回上市申请，则该等条款应立即自动恢复并应视为自始未被终止过，无论各方是否为 此采取了任何额外的措施与行动。 第九条 保密 各方对于在本协议磋商及签署期间所了解和知悉的协议对方之各种形式的财务资料、 客户资料、技术资料及相关文件和信息，负有保密义务，未经对方同意不得向第三人披露， 亦不得因私或因非对方的任何目的或非为对方利益使用，直至该信息成为公开信息，法律 或强制性规定或公众利益或本身的合法利益有要求的除外，否则应当承担由此引致的一 切经济和法律责任，并赔偿对方因此受到损失。 除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有 关批准、备案手续，或为履行在本协议项下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等 信息已公开披露，各方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次定向发行股 票及认购有关事宜严格保密。 第十条 违约责任 任何一方违反本协议，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚 假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法 律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的 相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给 守约方造成的实际损失，包括守约方为主张权利而产生的诉讼费、律师费、评估鉴定费、 财产保全费、财产保全保险费等费用。 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不构成违约。 遭遇不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日 内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的书面通知。
第十一条 本协议的生效条件 本协议经自各方适当签署后于本协议文首所载日期起成立，并在以下条件全部成就 之时生效： 1.本次定向发行相关事宜经发行人董事会、股东大会批准； 2.发行人就本次定向发行取得股转系统的无异议函。 第十二条 本协议的解除和终止 除本协议另有约定外，本协议各方经协商一致并签署书面协议可以解除并终止本协 议。 如果《股份认购协议》终止或本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议 目的，守约方有权单方解除本协议。 如果在协议有效期内，发行人实现合格上市，或乙方全部完成回购义务或股份完全从 发行人退出，则本协议自动解除。 第十三条 适用法律和争议解决 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决等适用中国法律，并在所有方面依中 国法律解释。 因履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应将争议提交上海仲裁委员 会按申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束 力。 第十四条 其它 对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充，对本协议 的修改和补充应以书面的形式做出，补充协议构成本协议完整的一部分。 本协议是双方就相关事宜所达成的最终协议，并取代在此之前就相关事宜所达成的 任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等文件的效力。 本协议一式伍份，具备同等法律效力。双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记 或备案手续。 （以下无正文。）
